Por Daniela Gazmuri, socia Garnham Abogados
Las sociedades anónimas y las sociedades por acciones tienen hasta el 30 de abril de este año para realizar la junta ordinaria de accionistas (“JOA”).
A continuación, explicaremos brevemente las reglas aplicables a este tipo de juntas de conformidad a la Ley N°18.046 sobre sociedades anónimas y su reglamento, normas que también se aplican a las sociedades por acciones (en forma supletoria).
¿Qué materias debe decidir la JOA?
1) Aprobación o rechazo de la memoria y del balance al 31 de diciembre de 2022;
2) Distribución de las utilidades y el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros del directorio, y de la empresa de auditoría externa o inspectores de cuenta, según corresponda; y
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria, tales como las operaciones con personas relacionadas y la remuneración de los directores.
¿Cómo cito a los accionistas a la JOA?
Mediante la publicación de un aviso destacado, a lo menos, por 3 veces en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, en su defecto, en el Diario Oficial.
Los avisos se deben publicar dentro de los 20 días anteriores a la junta y el primer aviso no puede publicarse con menos de 10 días de anticipación.
Esta citación se puede omitir si a la junta asisten el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto.
¿Qué importancia tiene la JOA?
Más allá de la eventual responsabilidad que pueda surgir por infracción a la ley, desde el punto de vista práctico resulta importante destacar que, por definición legal, los dividendos se pagan exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
Esto quiere decir que, para pagar dividendos, deben existir 2 acuerdos de los accionistas: (1) aprobación del balance, y (2) aprobación del reparto de dividendos.
Por último, es importante hacer presente que las reglas anteriores pueden tener variaciones en el caso de: (a) las sociedades anónimas abiertas, que tienen normas especiales, y (b) las sociedades por acciones que establezcan reglas distintas vía estatutos.
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